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温州宏丰:《温州宏丰电工合金股份有限公司可转债申请文件反馈意

2019-07-29 18:34   来源:未知   作者:admin

  国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190548号,以下简称“反馈意

  见”)的要求,并按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业

  板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《证券发行上市保荐业务管理

  化策略需求,进一步抓住新能源汽车高速发展机遇,拟建设年产3000吨热交换

  售的产品。其中,硬质合金材料产品自2017年推向市场以来,市场反应良好,

  万元和2,026.48万元,成为公司业务发展的一个重要增长点,为公司持续健康发

  的认证测试力度,已经通过了SGS(瑞士通用公证行)ISO/TS 16949:2009质

  复合材料生产质量管理活动符合ISO/TS16949:2009技术规范的要求,为公司汽

  统计数据,2015年我汽车销售从33.11万辆增长到2018年的125.60万

  辆,复合增长率为55.96%。2019年1-3月,新能源汽车产销分别完成30.4万辆

  和29.9万辆,比上年同期分别增长102.7%和109.7%。我国已连续多年位居全球

  夹具固定装入真空炉或者气氛炉中加热焊接成型。工艺过程复杂,依靠人工操作,

  工艺问题,研发了焊料/不锈钢/焊料三层复合材料,实现了焊接和组件的一次冲

  连接并通过后续的机加工得到产品。摩擦焊接对工件形状、尺寸存在一定的限制,

  Publications Inc.统计,平均每辆车使用的电路保护元器件超过100只,其中熔断

  器约56只,自恢复保险丝约20只。新能源汽车作为汽车产业发展的高速增长点,

  企对于新能源汽车的推广应用力度较大,吉利蓝色行动计划在2020年实现新能

  源汽车销量占比90%的目标,比亚迪计划在2030年实现汽油车退出中国市场。

  尤其是2013-2015年国家补贴政策进入推广应用后,行业实现了爆发式增长。在

  新能源汽车成本结构中,电池占据了新能源汽车成本的38%-40%,是新能源汽

  万辆。虽然行业受补贴政策退坡影响,增速放缓,但2017年、2018年增速仍达

  2019年半年度业绩预告,预计2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润为

  原因是2019年上半年,在新能源汽车销量持续增长的带动下,动力锂电池产销

  场规模达755亿元,其中散热器市场规模达284亿元;中冷器市场规模达194亿

  技术,建有博士后工作站、省级重点企业研究院和CNAS国家认可实验室,拥有

  通过不断开发新产品、新工艺,获得了10余项多层复合材料专利技术,形成四大

  接,通常采用摩擦焊接工艺,但摩擦焊接本身对工件形状、尺寸存在一定的限制,

  现有部件的1/3,既降低成本又符合汽车轻量化发展的趋势,并且在产品设计上

  高于行业。当月我国整体汽车生产和销售均出现了超过10%的同比跌幅。但是,

  新能源汽车逆势增长,生产和销售同比增幅均超过100%。根据中汽协数据,2018

  年新能源汽车产销分别完成127.05万辆和125.62万辆,比上年同期分别增长

  59.92%和61.74%。其中纯电动汽车产销分别完成98.56万辆和98.37万辆,比上

  年同期分别增长47.85%和50.83%;插电式混合动力汽车产销分别完成28.33万

  辆和27.09万辆,比上年同期分别增长121.97%和117.98%。新能源汽车市场需

  国千人汽车保有量与发达国家仍存在较大差距。2016年我国千人汽车保有量为

  140辆,而同期美国、澳大利亚、日本、欧盟等国家和地区千人汽车保有量分别

  达800辆、740辆、591辆和505辆。2017年及2018年我国千人汽车保有量小

  幅增加,分别为156辆和172辆。我国人均汽车保有量水平仍远低于欧美、日本

  年及2018年我国汽车产销量增速出现小幅回落,但中国汽车市场的规模目前仍

  车消费需求存在增长空间。根据工业和信息化部、国家发改委、科技部2017年

  联合发布的《汽车产业中长期发展规划》(工信部联装[2017]53号)指出,汽车

  调整和转型升级,到2025年汽车产量达到3,500万辆。据此测算,到2025年,

  我国汽车产量将比2018年增加719万辆,2018年到2025年间年均复合增长率

  补贴政策也有所调整。近年来,国家对新能源汽车的补贴政策呈现补贴额度收紧,

  动汽车续航里程低于150公里的车型将不再享有补贴,而续航里程在150-300公

  里的车型补贴则下调约20%-50%不等,续航里程300-400公里及400公里以上车

  型,补贴分别上调2%-14%不等。未来续航里程低于300公里,电池能量密度低

  德国联邦参议院曾以多票通过决议,自2030 年起新车只能为零排放汽车,禁止销

  法国能源部长尼古拉斯·霍洛(Nicolas Hulot)表示,为实现《巴黎协定》目标,法

  国计划从2040 年开始,全面停止出售汽油车和柴油车,将法国打造成为一个碳平

  2017 年9 月出台《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》

  序,营造健康稳定的市场环境,国家在2016年开展了行业专项检查,对相关违

  的投资过热现象;另一方面,有利于倒逼企业在政策红利期内不断加快技术进步、

  里程基本关系不大。另外,本项目生产的新型复合材料,不仅仅用于新能源汽车,

  交换器用复合材料。项目预计完工投产后第一年产能达到设计产能的50%,第二

  年产能达到设计产能的80%,第三年起产能达到设计产能的100%,投产后各年

  前已经在执行的募投产品销售订单,电器保护器材料平均销售单价1,280元/kg,

  新能源汽车用复合材料平均售价55元/kg,热交换器用复合材料平均售价25元

  达到设计产能的50%,当年直接材料采购成本为5,099.27万元;项目达产后第二

  年,预计产能达到设计产能的80%,当年直接材料采购成本为8,158.83万元;项

  目达产后第三年起,预计产能达到设计产能的100%,当年直接材料采购成本为

  根据本项目产品计划和生产工艺水平进行估算。本项目产能达到设计产能100%

  本进行合理测算。本项目产能达到设计产能100%后,年工资及福利支出为952.98

  别计算,分别为通用设备类折旧年限为10年,预计残值率5%;固定资产装修类

  折旧年限为5年,预计残值率为0。本项目T1-T5年折旧费1,119.93万元,T6-T10

  本项目设备维护修理费每年按照设备购置投资的2%计提,即141.08万元。

  360万元;其他制造费用根据可研报告编制时公司最近几年其他制造费用占公司

  经测算,本项目建成达产后,预计正常年销售收入16,924.29万元,本项目

  业收入比重分别为9.50%、8.79%和7.28%。本次募投项目预测销售费用率、管

  1,490.94万元,预计内部收益率(税后)为12.64%,项目静态回收期为6.24年

  本次募投项目毛利率为18.03%,与可研报告编制时公司已有类似层状复合电

  接触功能复合材料及元件产品最近一年(2017年)毛利率17.22%基本相当。

  本项目毛利率为18.03%,从上表可看出,与可比公司相比较低且处于合理范

  70.07%,原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。为有效控制原材料价格波动

  单当日白银价格以及上月10-25日或上月26日-本月9日白银均价为产品结算依

  格的变化,按照实时价格进行采购。为了降低价格波动风险,公司采取了小批量、

  2016年1月-2019年6月,上海黄金交易所白银现货市场价格走势如下:

  年1月至2016年三季度,白银价格呈快速上涨趋势,受周转库存银价影响,白

  账面银价低于市场报价,对公司毛利有一定积极影响,因此,2016年公司综合

  毛利率及各个主要产品的毛利较高。2017年及2018年白银价格持续震荡下降,

  用以交货前一周白银均价、订单当日白银价格以及上月10-25日或上月26日-本

  升,销售均价同步上涨,白银价格下降则产品销售均价亦下降。2019年1-3月公

  司白银采购均价较2018年上涨2.00%,颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及

  元件销售均价较2018年下降1.64%,主要是因为银含量较高的颗粒及纤维增强

  电接触功能复合材料及元件本期销量占总销量的比例下降所致。2018年公司白

  银采购均价较2017年下降6.99%,一体化电接触组件销售均价较2017年上涨

  1.95%,主要是因为一体化电接触组件类产品中含银量高的产品占比增加导致销

  价格的波动。银价小幅、不持续的波动,不会对公司毛利率水平产生显著的影响。

  公司毛利有一定积极影响;相反,2017年及2018年主要原材料白银价格持续震

  报告期各期,公司归属于母公司股东的净利润分别为2,426.10万元、630.05

  万元、2,097.17万元和294.03万元;息税折旧摊销前利润分别为7,507.54万元、

  流动资产处置损益金额为1,430.05万元,主要系公司处置白象生产基地的厂房和

  土地使用权收益,导致2018年公司净利润较高。报告期内公司毛利率、净利润

  货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

  高。请申请人补充披露:(1)上述股份质押的具体情况及资金用途;(2)上述

  截至2019年7月24日,实际控制人陈晓、林萍持有公司232,713,287股,

  持股比例为56.16%,累计质押股份148,379,800股,占双方合计持有公司股份的

  比例为63.76%,尚有84,333,487股股票未进行质押。股份质押具体情况及质押

  以截至2019年7月24日前20个交易日股票均价5.03元/股计算,陈晓先生

  和林萍女士质押的温州宏丰股份市值约为7.46亿元,远高于合计质押融资金额

  2.37亿元,质押率约为31.77%,平仓价格约为2.2元/股。同时,陈晓先生和林

  萍女士仍持有未质押公司股份84,333,487股,该部分未被质押的股份总市值约为

  4.24亿元,实际控制人共持有上市公司股份覆盖质押融资的比例为494%,实际

  押融资的比例为179%,实际控制人陈晓、林萍夫妇所拥有的股份市值足以覆盖

  截至2019年7月24日,公司实际控制人陈晓、林萍合计持有公司共计56.16%

  际控制人的基本情况”、“(三)控股股东和实际控制人所持股份的权利限制及权

  2015年5月28日至2016年12月5日期间陈晓买卖温州宏丰股票比例达到

  5.23%,未在减持比例达到5%时暂停交易,并通知上市公司予以公告,收到深

  所交易系统以大宗交易方式减持温州宏丰股份11,200,000股;2016年11月21

  6,000,000股,合计减持比例达温州宏丰总股本的5.23%。陈晓在累计减持温州宏

  丰股份达到5%时,未按照《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第

  上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、

  第2.1条、第11.8.1条及本所《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》

  2、2017年5月3日,发行人收到中国证监会浙江监管局[2017]28号《关于

  2015年5月28日至2016年12月5日期间陈晓买卖温州宏丰股票比例达到

  5.23%,未在减持比例达到5%时暂停交易,并通知上市公司予以公告,浙江监

  2016年12月6日向深交所递交了《陈晓持有温州宏丰股份变动情况的说明》,

  露管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创

  改,自整改后至今,发行人不存在因违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

  所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法

  问题5、2016年,申请人以货币资金10,425.12万元收购陈晓、陈林驰、陈

  旦、林光强、林光权合计持有的温州新科特种材料有限公司100%的股权。请申

  请人补充披露:(1)上述交易的主要背景情况;(2)是否履行了相应的内部程

  材料有限公司拥有土地165亩,已建成约7.3万平方米的现代化厂房,其建筑设

  线,实现集中化生产。在资源整合过程中,对于闲置的资产公司将逐步予以处置,

  各方协商确定。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,

  依据银信评估出具的银信评报字(2016)沪第0809号《资产评估报告》,截

  至评估基准日2016年6月30日,温州新科特种材料有限公司经审计后的账面总

  万元。评估后的总资产价值18,490.96万元,总负债价值8,065.83万元,股东全

  部权益价值10,425.12万元,较账面股东全部权益增值293.02万元,增值率2.89%。

  本次交易拟购买的资产价格以银信评估出具的银信评报字(2016)沪第0809

  2016年第一次临时股东大会审议通过,独立董事发表了事前认可意见,认为该

  易情况”、“(二)、关联交易”、“(3)关联方资产转让情况”部分补充披露。

  经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人以货币资金10,425.12万元收

  购陈晓、陈林驰、陈旦、林光强、林光权合计持有的新科特材100%的股权事项